异议股份回购请求权是什么 异议股权收购制度

异议股份回购请求权解析

在现代公司治理中，异议股东股份回购请求权是一种重要的法律机制，旨在保护少数股东的利益，平衡公司决策的多数决原则。以下是对该制度的详细解析。

异议股东股份回购请求权的定义

异议股东股份回购请求权，又称异议股东评估权、股份评估回购请求权，是指当股东会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持有股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。

该制度的价值

异议股东股份回购请求权制度的价值体现在以下几个方面：

1.保护少数股东权益：该制度赋予了持异议的股东选择“走开”的权利，避免其受到“多数决”形成的决议的约束。

2.公平补偿：通过要求公司回购股份，持异议的股东能够获得合理而公平的补偿。

3.督促公司决策：有助于督促公司更加慎重地做出决策，避免因决策失误而***害股东利益。

异议股东行使股权回购请求权的程序

《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权。有限责任公司股东的股权回购请求权主要在以下几种特殊情况下行使：

1.公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。

2.公司合并、分立、转让主要财产。

3.公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生。

异议股东股份回购请求权的研究现状

异议股东股份回购请求权最早由普通法***规定，我国于2005年正式引入该规定。在实际操作中，仍存在诸多问题，如程序规定不完善、回购主体单一、回购价格不明等。明确回购主体、制定合理价格的标准以及评估程序、完善回购及司法诉讼程序，成为当前研究的重点。

对赌协议与股权回购条款

在实践中，股权回购条款常出现在对赌协议中。如约定目标公司在特定时间内未上市或年净利润未达到特定数额时，投资方有权要求股东或实际控制人按照特定价格回购其持有的股权。对于这类股权回购权的性质和行权期限，审判实践中存在较大争议。

异议股东股份回购请求权的未来发展

异议股东股份回购请求权制度的完善，对于保护股东权益、促进公司治理具有重要作用。未来，应进一步明确回购主体、制定合理的价格标准、完善评估程序和司法诉讼程序，以更好地保护股东的合法权益。